前海中泰咨詢

并購重組流程   并購重組細節(jié)及步驟   并購重組基本流程  

并購重組基本流程

一般來說，企業(yè)并購經(jīng)過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下：

1、前期準備階段

根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求制定并購策略，初步了解目標企業(yè)基本情況，如所屬行業(yè)、資產規(guī)模、技術水平、生產能力、市場占有率、核心競爭力、在問題等。

2、方案設計階段

根據(jù)前期評估結果、相關限定條件及目標企業(yè)的意圖，對信息資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設計出多種并購方案。包括并購范圍(產、債務、股權、客戶等)、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理、文化整合、員工安置等。

3、談判簽約階段

通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。方案確定后，以此為核心內容制作收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎。倘若并購方案設計能使買賣雙方利益平衡，各取所得，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若并購方案設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。

4、接管整合階段

雙方簽約后，開始進行接管并在業(yè)務、人員、技術、文化等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。

并購重組細節(jié)及步驟

1、收集信息制訂并購計劃

①戰(zhàn)略部或公關部收集并購計劃的信息來源包括：公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標及明細；董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；不同的行業(yè)、市場研究后提出并購機會；對目標企業(yè)的具體要求。

②情報部門對目標企業(yè)搜尋及調研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；資源優(yōu)勢互補的可能性大；投資運營環(huán)境較好；并購企業(yè)的人員、技術價值高；潛在利用價值較高。

③并購計劃應包括以下主要內容：并購的理由分析及主要依據(jù)附件；并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

2、組建并購項目小組

公司成立并購項目小組，明確責任人權限及責任，項目小組成員應由公關部、戰(zhàn)略部、內審部、財務部、技術人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。 

3、提出項目并購可行性分析報告

①由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告。

②可行性分析應有如下主要內容：

外部環(huán)境分析，包括：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境等。

內部能力分析，包括：并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析； 政策法規(guī)環(huán)境分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及預測等。

③ 效益分析由財務人員負責進行， 法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。

4、總裁對可行性研究報告進行評審與批準

5、與并購企業(yè)簽合作意向書

① 雙方談判并草簽合作意向書。

②由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人。

③ 合作意向書包括以下主要內容：合作方式；新公司法人治理結構；職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標等。

6、對并購企業(yè)進行資產評估及資料收集分析

①資產評估，聯(lián)合會計師事務所對目標企業(yè)進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來賬及未達賬項要認真核對與落實。

②收集并分析目標企業(yè)資料。有關人員、賬項、環(huán)境、高層關系等進行查實，法律顧問制定并出具消除法律障礙及不利因素的法律意見書。

7、謹慎制定并購方案與整合方案

由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：

①并購方案應包括以下主要內容：確定并購方式，選擇利于公司的并購方式；確定并購價格及支付方式；核實財務模擬及效益分析。

②整合方案有如下主要內容：資金資源的整合；業(yè)務活動整合；組織機構整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估。

8、并購談判及簽約

①由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文本。

③經(jīng)總裁批準后，雙方就主合同文本簽約。

④將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門。

9、并購公司的資產交接

①由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。

② 公司人員與并購方進行各項資源的交接。

③ 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。

10、并購公司的接管與運菅

①正式接管目標企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產運作。

②并購工作組對并購總結及評估。

③盡快對并購公司納入核心能力管理，實現(xiàn)對總公司發(fā)展目標。

④組建公司的監(jiān)控與管理體系